002293罗莱家纺股吧：罗莱家纺股份有限公司：告发“罗莱家纺”改制上市进程存在严重问题

(原标题: 002293罗莱家纺股吧：罗莱家纺股份有限公司：告发“罗莱家纺”改制上市进程存在严重问题)

关于罗莱家纺股份有限公司

改制上市进程存在的严峻问题

现有罗莱家纺股份有限公司经发审委2008年第130次会议核准经过初次揭露发行股票并上市的请求，为了维护本钱市场信息发表的揭露通明，维护中小出资者的切身利益，经查验相关材料，现有重要状况供给如下：

一、为到达中外合资企业法律规则，外方出资不低于25%的份额规范，公司以美籍人士“顾庆生”作替身，假造相关注册签字，树立中外合资企业，骗得国家外资企业税收优惠政策，偷逃巨额税款，而当地政府部门却为其供给相关证明，协助其顺畅经过证监会的上市审阅。

关于假造注册签字问题，请我们留意工商注册挂号档案材料中“顾庆生”的签字，附件1-12就是顾庆生在不同时刻的签字：

附件1 是顾庆生于2002年4月10日，与上海罗莱家用纺织品公司签署的合资意向书，合资树立的公司称号为“南通莱雅家饰用品有限公司”，顾庆生的签字与身份证签字（附件2）一起，系顾庆生自己所签。

2002年5月8日，在向南通市经济技术开发区请求外商出资企业立项时，将称号改成了“南通罗莱家饰用品有限公司”。取得上述立项同意后，在签署合同（附件3）、公司章程（附件4）及向南通市工商局请求注册挂号（附件5）时，本应由顾庆生自己亲笔签名的，却由公司组织别人代签。

2003年8月1日，在签署增资的董事会抉择（附件6）、2003年8月5日签署改变后的合同（附件7）和公司章程（附件8）、2003年8月6日签署银行询证函（附件9）、2003年10月20日签署开设分支机构的董事会抉择（附件10）时，本应由顾庆生自己亲笔签名的，却由公司组织另一人代签。

2006年2月20日于南通签署的南通罗莱家居用品有限公司吸收兼并南通罗莱卧室用品有限公司的董事会抉择（附件11）、2006年12月18日签署的顾庆生转让股权的董事会抉择（附件12），本应由顾庆生自己亲笔签名的，却由公司又组织第三人代签。

罗莱家纺股份公司在其招股阐明书第31-32页的发表：“2006年12月18日，罗莱家居举行董事会，审议经过顾庆生将其所持原有限公司38.53%的股权别离转让给伟佳世界和南通众邦… …。2006年12月21日，顾庆生与南通众邦和伟佳世界别离签署了《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》，将其所持罗莱家居13.53%的股权转让给南通众邦，转让价格为人民币200万元；将其所持罗莱家居25%的股权转让给伟佳世界，转让价格为人民币300万元。上述股权转让均以出让方原始出资额为根底洽谈定价，股权转让款已悉数付出结束。”

“顾庆生转让股权的原因是：顾庆生自2002 年5 月出资建立罗莱家居后，从未参加罗莱家居的经营办理。2006 年底，顾庆生因有较为急切的资金需求，情愿操纵有的罗莱家居股份悉数转让，为此出让方和受让方在对等、自愿、诚信的根底上，以出让方原始出资额为根底洽谈定价。”

顾庆生自己在看了招股阐明书后，于2008年9月19日以邮件的方法向公司及公司实践操控人薛伟成作了如下回复：“自己拜读了贵司“招股阐明书”，发现第四节第四大点，“2006年罗莱家居股权转让”所述部分内容与现实严峻不符，自己2006年12月18日未参加罗莱家居董事会，也未签署《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让民工作协议》。自己拟在近来内向有关方面书面申诉此事。”

（请看附件13顾庆生所发邮件）

以上种种迹象表明顾庆生并未真实出资到罗莱家居，罗莱家居中外合资企业的性质是假的，实践上是内资股东薛伟成的一个替身，意图是为了骗得国家的税收优惠政策，偷逃税款。关于这一点，也可从顾庆生股权转让的目标得到证明，目标一南通众邦出资办理有限公司实践操控人是薛伟成，目标二是薛伟成出资在香港注册的伟佳世界企业有限公司。罗莱家纺在其招股书1-1-176页发表：罗莱公司2005年至2008 年1-6 月共取得国家税收优惠53,338,537.79元。偷逃税款可谓数额惊人，且毫无讳饰。当地政府部门为了协助其上市成功，大开方便之门，置国家法律法规于不管。

二、为经过证监会的上市审阅，与中介机构一同供给虚伪上市材料；为了疏通证监会的联系，引进出资者北京本杰明出资参谋有限公司和星邦世界集团有限公司。

众所周知，现行的发行审阅准则下，券商、律师、会计师、发行人早已构成“利益一起体”，他们一起抵挡证监会，一起诈骗信息不对称的股民。上市请求材料（招股书）的制造基本上是券商主导并代行，券商需求什么，发行人就供给什么，律师就给什么样的意见书，会计师就给什么样的审计报告，后者稍有不从，就有被调换的危险。上市材料中供给的顾庆生的一切材料都是虚伪假造的。为了顺畅经过证监会的审阅同意，在最终关头，吸收北京本杰明出资的赵丙贤和香港的星邦世界出资入股，他们许诺能够经过个人的人脉联系取得证监会的同意。

三、股权转让价格不公允，存在严峻的税务危险。

招股书1-1-32页发表顾庆生股权转让状况：2006 年11月16日，顾庆生与南通众邦和伟佳世界别离签署了《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》，将其所持罗莱家居13.53%的股权转让给南通众邦，转让价格为人民币200万元；将其所持罗莱家居25%的股权转让给伟佳世界，转让价格为人民币300万元。上述股权转让均以出让方原始出资额为根底洽谈定价，股权转让款已悉数付出结束。

依据招股书1-1-32页发表的到2006 年12 月31 日经安徽华普会计师事务所华普审字(2007)第0166 号《审计报告》审计的净资产12,419.75万元，顾庆生持有38. 53%股权的价值折算为 4,920.58万元，而股权转让价格仅为500万元。

依据招股书1-1-32页发表的公司的股改计划，顾庆生原持有的悉数股权如不转让应持有罗莱家纺股份3853

万股。按招股书1-1-216页发表的，拟揭露发行3,510 万股社会公众股，估计征集资金55,000 万元左右，估计发行价为15.67元，3853万股的股权价值为60,376.51万元。

上述股权转让价格极不公允，税务机关有权按股权公允价值或向无相关的第三方转让价格进行核定征收相关税款。正是因为买卖价格与公允价值相差悬殊，才引起我的留意，也是对上述第一条的印证。

四、经过相关买卖将自有上海房产高价出租给公司，房产增值的优点归个人，却让公司承当额定的租金。

招股书1-1-129页发表的相关方租借房产：“2006 年6 月1 日，出售公司和薛嘉琛、薛晋琛（曾用名顾金堃）、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签定《房子租借合同》，承租了坐落上海市广东路500 号16 楼1602－1612 单元，建筑面积总计1,488.25 平米。租借期限从2006 年6 月1日至2006 年12 月31 日。该房子的租金为每月每平米165 元。2006 年度公司共付出房子租金171.89 万元。

2006 年6 月1 日，出售公司与薛伟成和薛伟斌签定《房子租借合同》，承租了上海市莲花路179 号房子，建筑面积算计1,600.11 平米。租借期从2006 年6月1
日至2006 年12 月31 日。该房子的租金为每月每平米90 元。2006 年度公司共付出房子租金100.81 万元。

2006 年6 月1 日，出售公司与薛伟成和薛伟斌签定《房子租借合同》，承租了江苏省南通市三星镇被城1078-1081 号、二层1174-1081 号房子，建筑面积算计307.40 平米。租借期从2006 年6 月1 日至2006 年12 月31 日。该房子的租金为每月39,000 元。2006 年度公司共付出房子租金27.3 万元。

2007 年度和2008 年1-6 月：2007 年1 月1 日，出售公司和薛嘉琛、薛

晋琛（顾金堃）、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签定《房子租借合同》，承租了坐落上海市广东路500 号16 楼1602－1612 单元，建筑面积总计1,488.25 平米。租借期限从2007 年1 月1 日至2017 年4 月30 日。该房子的租金为每月每平米165元，2007 年度和2008 年1-6 月公司别离付出房子租金2,946,735.00 元和1,516,567.50 元。”

招股书1-1-130页发表：“上述相关租借价格因与向非相关方租借的价格适当，因而对公司的毛利和净利润没有影响。”定论与现实不符，请查验。

五、财政办理混乱，结转本钱不实，点缀会计报表。主要有以下方面：
1.事务体系和财政体系别离运用易飞和金蝶，结转存货出售本钱依据缺乏，账面存货与实践相差很大；
2.代客户开具增值税专用发票结算商场货款不入账，违法犯罪数额特别巨大；
3.以亲戚朋友个人名义在全国开设多家相关出售企业不发表，存在严峻相关买卖，亏本严峻，却不发表，存在极大财政危险。

综上所述，依据《中华人民共和国证券法》的规则，股份公司请求股票上市，应当契合的条件四规则：“公司最近三年无严峻违法行为，财政会计报告无虚伪记载。” 罗莱家纺股份公司存在“三年内有严峻的违法违规行为”，底子不契合上市的条件。